Khi Robert Campeau ra giá lần đầu tiên cho chuỗi cửa hàng liên hợp Federated Stores (với biểu tượng vương miện đá quý Bloomingdales), ông đã áp dụng chiến lược giá đệm hai cấp. Tình huống này xem xét tính hiệu quả của một cuộc bỏ thầu hai cấp như một bước đi chiến lược: Liệu nó có thể cho kẻ đột kích hưởng lợi thế một cách không công bằng hay không?

Cuộc bỏ thầu hai cấp thường chào mức giá cao cho các cổ phần đầu tiên được bỏ thầu và mức giá thấp hơn cho các cổ phiếu được bỏ thầu sau đó. Để đơn giản, chúng ta xem tình huống trong đó mức giá trước khi tiếp quản doanh nghiệp là 100 đôla mỗi cổ phiếu. Cấp đầu đưa ra mức giá cao hơn, 105 đô la cho mỗi cổ phiếu cho những cổ đông bỏ thầu đầu tiên cho tới khi một nửa số cổ phiếu được mua hết. 50% cổ phiếu tiếp theo sẽ rơi xuống cấp thứ hai; mức giá chào cho các cổ phiếu này chỉ là 90 đôla.

Để bảo đảm công bằng, các cổ phiếu không được đưa vào các cấp khác nhau dựa theo thứ tự bỏ thầu. Đúng hơn là mỗi người sẽ đều nhận được một mức giá hỗn hợp: Tất cả các cổ phiếu bỏ thầu đều được chia theo tỷ lệ tương ứng vào hai cấp (những người không bỏ thầu sẽ có tất cả các cổ phiếu của mình nằm ở cấp thứ hai nếu cuộc bỏ thầu thành công).

Macy's - thương hiệu cửa hàng bách hoá của Mỹ. Ảnh: WWD.

Chúng tôi có thể biểu diễn mức thanh toán trung bình cho mỗi cổ phiếu bằng một biểu thức đại số đơn giản: Nếu lượng đặt mua ít hơn 50%, tất cả những người bỏ thầu sẽ nhận được giá 105 đô la cho mỗi cổ phiếu; nếu một số lượng X% > 50% cổ phiếu của công ty được bán, mức giá trung bình trả cho mỗi cổ phiếu sẽ là:

105 đôla x 50/X + 90 đôla x (X-50)/X = 90 + 15 x 50/X

Có một điều có thể nhận thấy về cách thức chào giá cổ phiếu hai cấp là nó vô điều kiện; ngay cả khi kẻ đột kích (raider)1 không nắm được quyền kiểm soát thì các cổ phiếu bỏ thầu cũng vẫn được mua ở mức giá cấp đầu tiên. Điểm thứ hai cần chú ý về bỏ thầu hai cấp là nếu tất cả mọi người cùng bỏ thầu, khi đó mức giá trung bình cho mỗi cổ phiếu sẽ chỉ là 97,5 đôla. Mức giá này còn thấp hơn mức giá trước khi cổ phiếu được đưa ra bỏ thầu. Nó cũng là kết quả xấu hơn dự tính khi việc thâu tóm công ty thất bại; nếu kẻ đột kích thua, các cổ đông hy vọng mức giá sẽ quay trở về 100 đôla. Do vậy, họ hy vọng rằng hoặc việc ra giá sẽ thất bại, hoặc một kẻ đột kích khác sẽ xuất hiện.

Thực tế là kẻ đột kích khác đã xuất hiện, đó chính là Macy’s. Hãy hình dung Macy’s đưa ra một đề nghị chào giá có điều kiện: Công ty này đưa ra mức giá 102 đôla cho mỗi cổ phiếu với điều kiện họ sẽ được mua phần lớn số cổ phiếu. Vậy thì bạn bỏ thầu theo ai và chào giá nào bạn cho là sẽ thành công?

Thảo luận:

Bỏ thầu theo chào giá hai cấp chính là chiến lược lấn át. Để chứng minh điều đó, chúng ta sẽ xem xét tất cả các trường hợp có thể. Có ba khả năng để kiểm tra:

- Chào giá hai cấp chỉ thu hút được ít hơn 50% tổng số cổ phiếu và thất bại.

- Chào giá hai cấp thu hút được một lượng cổ phiếu trên 50% và thành công.

- Chào giá hai cấp thu hút được đúng 50%. Nếu bạn bán, cuộc chào giá sẽ thành công. Nếu không có bạn, cuộc chào giá sẽ thất bại. Trong trường hợp đầu tiên, chào giá hai cấp thất bại, mức giá sau bỏ thầu sẽ là 100 đôla nếu cả hai lời chào giá đều thất bại hoặc sẽ là 102 đôla nếu lời chào giá cạnh tranh của Macy’s thành công. Nhưng nếu bạn bỏ thầu cổ phiếu của mình, bạn sẽ có mức giá 105 đôla, cao hơn mức giá trong cả hai khả năng kia.

Trong trường hợp thứ hai, nếu bạn không bỏ thầu, bạn sẽ chỉ nhận được 90 đôla cho một cổ phiếu. Việc bạn bỏ thầu sẽ khiến bạn giành được mức giá ít nhất là 97,5 đôla. Như vậy một lần nữa tốt hơn hết là bỏ thầu. Trong trường hợp thứ ba, trong khi mọi người sẽ thiệt nếu chào giá thành công, chỉ riêng cá nhân bạn được lợi. Lý do là nếu đúng 50% cổ phiếu được đặt mua, bạn sẽ nhận được mức giá đúng 105 đô la. Mức giá này là xứng đáng. Như vậy là bạn sẵn sàng đẩy vụ mua bán này đến chỗ được thực hiện.

Bởi vì bỏ thầu là chiến lược lấn át nên chúng ta có thể dự tính rằng tất cả các cổ đông sẽ bỏ thầu. Khi tất cả mọi người đều làm như vậy, mức giá trung bình cho mỗi cổ phiếu có thể thấp hơn mức giá trước khi có chào giá và thậm chí thấp hơn mức giá dự kiến trong tương lai nếu chào giá thất bại. Như vậy là chào giá hai cấp sẽ giúp cho kẻ đột kích trả tiền ít hơn giá trị thực của công ty.